PERTH, Australien och TORONTO, Aug. 06, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) — Alkane Resources Limited (ASX: ALK) (”Alkane”) och Mandalay Resources Corporation (”Mandalay”) (TSX: MND, OTCQB: MNDJF) har nöjet att meddela att deras sammanslagning har slutförts. Sammanslagningen genomfördes genom en lagstadgad plan för arrangemang enligt Business Corporations Act (British Columbia) (”Arrangemanget”), varigenom Alkane förvärvade samtliga emitterade och utestående stamaktier i Mandalay (”Mandalay-aktierna”). Enligt villkoren i Arrangemanget har Mandalays aktieägare rätt att erhålla 7,875 fullt betalda stamaktier i Alkane (”Alkane-aktierna”) för varje Mandalay-aktie som innehas. Det sammanslagna bolaget kommer att fortsätta sin verksamhet under namnet ”Alkane Resources Limited” och kommer även fortsättningsvis att vara noterat på ASX och ha sitt huvudkontor i Perth.
Toronto Stock Exchange (”TSX”) har villkorligt godkänt noteringen av Alkane-aktierna (dvs. aktierna i det sammanslagna bolaget). Noteringen är villkorad av att Alkane uppfyller alla av TSX:s sedvanliga krav. Under förutsättning att TSX ger sitt slutliga godkännande förväntas Alkane-aktierna börja handlas på TSX-börsen under tickersymbolen ”ALK” vid börsens öppning omkring den 8 augusti 2025.
Denna omfattande transaktion förväntas skapa en ASX- och TSX-noterad guld- och antimonproducent med verksamhet i de högkvalitativa områdena – Costerfield (Victoria, Australien), Tomingley (New South Wales, Australien) och Björkdal (Skellefteå, Sverige). Det sammanslagna bolaget är strategiskt positionerat för hållbar tillväxt, med följande huvudpunkter:
- En stärkt företagsplattform som bygger på en gemensam tillväxtfokuserad vision för att leverera aktieägarvärde.
- Tre kassagenererande tillgångar belägna i högkvalitativa gruvdriftsområden, var och ett med stöd av robusta organiska tillväxtmöjligheter.
- En etablerad producent av 160 000 AuEq-uns (FY2025), som ökar till över 180 000 AuEq-uns 20261.
- Pro forma-kassa på 218 miljoner australiska dollar2, vilket ger företaget förutsättningar för att driva organisk tillväxt och andra tillväxtprioriteringar.
- Ökad storlek på företaget, handelslikviditet och indexkvalificering förväntas stödja en uppvärdering av värderingen.
Nic Earner, Managing Director och CEO för Alkane, kommenterade:
”Sammanslagningen innebär ett viktigt steg framåt för båda företagen. Genom att kombinera våra kompletterande portföljer har vi skapat en starkare och mer motståndskraftig plattform med den storlek och finansiella flexibilitet som krävs för att uppnå långsiktig tillväxt. Det är upplyftande att få välkomna våra nya aktieägare och Mandalays team när vi nu går vidare tillsammans, med fokus på att leverera hållbar produktion och långsiktigt värde.”
Frazer Bourchier, tidigare President och CEO för Mandalay och ny non-executive director för Alkane, tillade:
”Vi är stolta över att framgångsrikt ha genomfört denna sammanslagning. Med en diversifierad produktionsbas, en bredare prospekteringsportfölj och förbättrad handelslikviditet är det sammanslagna bolaget väl positionerat för en uppgång på marknaden. Jag vill uppriktigt tacka våra aktieägare och hela Mandalay-teamet för deras fortsatta stöd, och jag ser fram emot att fortsätta leverera aktieägarvärde som styrelseledamot i Alkane.”
Transaktionsinformation
I enlighet med villkoren i arrangemangsavtalet daterat den 27 april 2025 har Mandalays aktieägare rätt att erhålla 7,875 Alkane-aktier för varje Mandalay-aktie som innehas omedelbart före slutförandet av Arrangemanget.
Mandalay-aktierna förväntas avnoteras från TSX vid marknadens stängning den eller omkring den 6 augusti 2025, och Mandalay har ansökt om att upphöra att vara en rapporterande emittent enligt tillämpliga kanadensiska värdepapperslagar.
Alla registrerade aktieägare i Mandalay uppmanas att fylla i, underteckna och returnera överlåtelsebrevet (Letter of Transmittal), som tidigare har skickats ut och som finns tillgängligt under Mandalays SEDAR+-profil på www.sedarplus.ca, med medföljande aktiebrev och/eller DRS-meddelande (om tillämpligt) till Computershare Investor Services Inc. så snart som möjligt, om de inte redan har gjort det. Icke-registrerade aktieägare i Mandalay uppmanas att kontakta sin mäklare eller annan mellanhand för instruktioner och hjälp med att ta emot vederlaget.
För mer information om Arrangemanget, se Mandalays förvaltningsinformation (”Mandalays informationsbrev”), som lämnades in under Mandalays profil på SEDAR+ på www.sedarplus.ca den 26 juni 2025.
Alkane Styrelse
Alkanes nya styrelse består av tre tidigare styrelseledamöter i Mandalay, Brad Mills, Frazer Bourchier och Dominic Duffy, två befintliga styrelseledamöter i Alkane, Ian Gandel och Nic Earner, samt en ny oberoende ordförande, Andy Quinn, en diplomerad gruvingenjör och en mycket meriterad veteran inom investment banking och gruvindustrin.
Den sammanslagna ledningsgruppen leds av Nic Earner (VD och CEO) och James Carter (ekonomichef). De tidigare Mandalay-cheferna Ryan Austerberry (Chief Operating Officer – Mandalay Assets) och Chris Davis (VP Exploration and Operational Geology – Mandalay Assets) har anslutit sig till Alkane för att tillhandahålla avgörande kontinuitet för gruvorna Costerfield och Björkdal.
Det sammanslagna bolaget har sitt huvudkontor i Perth, Australien.
Rapportering av emittentstatus och inlämnande av tekniska rapporter
Efter att Arrangemanget slutförts blev Alkane en rapporterande emittent i var och en av Kanadas provinser och territorier utom i Québec. I samband med att Alkane blir en rapporterande emittent avser Alkane att lämna in följande tekniska rapporter, var och en upprättad i enlighet med National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects (”NI 43-101”), på SEDAR+ under sin nya emittentprofil, tillgänglig på www.sedarplus.ca:
- teknisk rapport med titeln ”Tomingley – Peak Hill Gold Projects, NSW, Australia-Technical Report for NI 43-101” med tillämpningsdatum den 6 juni 2025 upprättad, granskad och godkänd av Andrew Waltho, BAppSc Hons (App.Geo.), FAIG RPGeo, FAusIMM, FGS, GAICD, Tony Donaghy, BSc Hons (Geo.), PGeo (Ontario), Sonia Konopa, BAppSc Hons (App.Geo.) MAusIMM CPGeo och Nick MacNulty, BScEng (Mining), FAusIMM, MSAIMM, som var och en är en ”kvalificerad person” enligt NI 43-101;
- teknisk rapport med titeln ”Boda-Kaiser Copper -Gold Project, NSW, Australia-Technical Report for NI 43-101” med tillämpningsdatum den 6 juni 2025 upprättad, granskad och godkänd av Andrew Waltho, BAppSc Hons (Geology), FAIG RPGeo, FAusIMM, FGS, GAICD, Tony Donaghy, BSc Hons (Geology), PGeo (Ontario), Aaron Meakin, BSc Hons, MAppFin, MAusIMM CPGeo och Nick MacNulty, BSc Eng (Mining), FAusIMM, MSAIMM, som var och en är en ”kvalificerad person” enligt NI 43-101;
- teknisk rapport med titeln ”NI 43-101 Technical Report, Björkdal Gold Mine, Sweden” med tillämpningsdatum den 31 december 2024 upprättad, granskad och godkänd av Reno Pressacco, M.Sc.(A), P.Geo., FGC, Richard C. Taylor, MAusIMM, CP, Arunasalam Vathavooran, Ph.D., CEng, FIMMM och Ben Lepley, MESci, CGeol, MIMMM, som var och en är en ”kvalificerad person” enligt NI 43-101, och
- teknisk rapport med titeln ”Costerfield Operation, Victoria, Australien, NI 43-101 Technical Report” med tillämpningsdatum den 31 december 2024 upprättad, granskad och godkänd av Cael Gniel, BSc (Geosciences and Chemistry), MAIG, RPGeo (Mineral Resource Estimation), Robert Urie, BEng (Mining Engineering), GCert (Applied Finance), FAusIMM och Carla Kaboth, BEng Hons (Mineral Processing), FAusIMM(CP), RPEQ, som var och en är en ”kvalificerad person” enligt NI 43-101.
Rådgivare
Haywood Securities Inc. anlitades som ensam finansiell rådgivare till Mandalay och dess styrelse (”Mandalays styrelse”), och GenCap Mining Advisory Ltd. anlitades för att tillhandahålla en oberoende bedömning av Mandalays styrelses skälighet. Scotia Capital Inc. fortsatte att tillhandahålla strategiska och skuldrelaterade rådgivningstjänster till Mandalays ledningsgrupp. Goodmans LLP agerade som juridisk rådgivare till Mandalay i Kanada och Clayton Utz som juridisk rådgivare till Mandalay i Australien.
Bell Potter Securities Limited och Euroz Hartleys Limited anlitades som gemensamma finansiella rådgivare till Alkane. HopgoodGanim Lawyers agerade som australiensisk juridisk rådgivare och Bennett Jones LLP som kanadensisk juridisk rådgivare till Alkane.
Detta dokument har godkänts för publicering på marknaden av Nic Earner, VD och CEO.
För mer information
Kontaktperson för investerare i Mandalay:
Edison Nguyen, chef för affärsinvesteringar och IR
+1 (647) 258-9722
Alkane investerarkontakt:
Natalie Chapman, kommunikationschef
+61 418 642 556
Om Alkane Resources
Alkane Resources avser att växa till att bli en av Australiens ledande guld- och kopparproducenter med flera gruvor. Alkanes nuvarande guldproduktion kommer från guldgruvan Tomingley i New South Wales, guld-antimongruvan Costerfield i Victoria och guldgruvan Björkdal i Sverige. Alkane fokuserar på att öka sin produktion och minska kostnaderna för att generera ett betydande positivt kassaflöde som har varit i drift sedan 2014 och har driftsplaner som sträcker sig bortom 2030.
Alkane äger också en stor porfyrisk guld-kopparfyndighet som upptäcktes vid Boda-Kaiser 2019. Prospektering pågår och ekonomin har påvisats i en förstudie 2024. Alkanes guldintressen sträcker sig över hela Australien, med strategiska investeringar i andra guldprospekteringsbolag och blivande gruvbolag.
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtblickande information och framåtblickande uttalanden i den mening som avses i tillämplig värdepapperslagstiftning och kan innehålla framtidsinriktad finansiell information eller information med finansiella utsikter (kallas gemensamt ”framåtblickande information”). Dessa inkluderar uttalanden om Alkanes och Mandalays avsikter, eller de övertygelser eller nuvarande förväntningar som tjänstemännen och styrelseledamöterna i Alkane och Mandalay har på det sammanslagna bolaget efter offentliggörandet. Faktiska resultat och utfall av samgåendet mellan bolagen kan skilja sig väsentligt från de belopp som anges i någon framåtblickande information. Framåtblickande information kan även avse: framtidsutsikter och förväntade händelser, såsom den strategiska visionen för det kombinerade bolaget efter slutförandet av Arrangemanget och förväntningar avseende prospekteringspotential, produktionskapacitet och framtida finansiella eller operativa resultat för det kombinerade bolaget efter slutförandet, inklusive AISC, investeringsavkastning, marginaler och aktiekursutveckling; produktions- och kostnadsvägledning för FY2025/CY2025 och FY2026/CY2026; den potentiella värderingen av det sammanslagna bolaget efter slutförandet av Arrangemanget; riktigheten i det sammanslagna bolagets finansiella ställning och utsikter pro forma efter slutförandet av Arrangemanget; framgången för Alkane och Mandalay i att slå samman verksamheterna vid slutförandet av Arrangemanget; förväntningar på den potentiella utvecklingen av Boda-Kaiser-projektet; det sammanslagna bolagets potential att uppfylla branschmål, offentlig profil och förväntningar; tidpunkten för noteringen av Alkanes aktier på TSX och avnoteringen av Mandalays aktier från TSX; tidpunkten för och godkännandet av en ansökan om att Mandalay ska upphöra att vara en rapporterande emittent i Kanada; storleken på och sammansättningen av Alkanes styrelse; och framtida planer, prognoser, mål, uppskattningar och prognoser och tidpunkten för dessa. Läsarna uppmärksammas på att ovanstående lista och annan information i detta dokument inte innehåller en fullständig redogörelse för alla faktorer och antaganden som kan ha använts av Alkane och Mandalay.
Framåtblickande information identifieras i allmänhet genom användningen av ord som ”kommer”, ”skapa”, ”förstärka”, ”förbättra”, ”potential”, ”förvänta”, ”stärka”, ”tillväxt” och liknande uttryck och fraser eller uttalanden om att vissa åtgärder, händelser eller resultat ”kan”, ”skulle kunna” eller ”bör”, eller den negativa innebörden av sådana termer, är avsedda att identifiera framåtblickande information. Även om Alkane och Mandalay anser att de förväntningar som återspeglas i den framåtblickande informationen är rimliga, bör inte alltför stor tilltro fästas vid framåtblickande information eftersom ingen garanti kan lämnas för att sådana förväntningar kommer att visa sig vara korrekta. Framåtblickande information baseras på information som är tillgänglig vid den tidpunkt då dessa uttalanden görs och/eller på vad tjänstemännen och styrelseledamöterna i Alkane och Mandalay i god tro tror om framtida händelser, och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer som kan leda till att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från dem som uttrycks i eller antyds av den framåtblickande informationen. Framåtblickande information är förenad med många risker och osäkerhetsfaktorer. Sådana faktorer inkluderar, utan begränsning: risker relaterade till förändringar i guld- och antimonpriset och de faktorer som identifieras i avsnittet ”Risker relaterade till verksamheten” i Mandalays senast inlämnade årliga informationsformulär som finns tillgängligt på SEDAR+ på www.sedarplus.ca och i avsnittet ”Riskfaktorer” i bilaga J i Mandalays informationsbrev.
Framåtblickande information har utformats för att hjälpa läsarna att förstå Alkanes och Mandalays syn på framtida händelser vid den aktuella tidpunkten och gäller endast det datum då den lämnas. Med undantag för vad som krävs enligt tillämplig lag, åtar sig Alkane och Mandalay ingen skyldighet att uppdatera eller offentligt tillkännage resultaten av någon ändring av något framåtblickande uttalande som ingår eller införlivas genom hänvisning häri för att återspegla faktiska resultat, framtida händelser eller utveckling, förändringar i antaganden eller förändringar i andra faktorer som påverkar den framåtblickande informationen. Om Alkane eller Mandalay uppdaterar ett eller flera framåtblickande uttalanden, ska ingen slutsats dras om att något av företagen kommer att göra ytterligare uppdateringar med avseende på dessa eller annan framåtblickande information. All framåtblickande information i detta pressmeddelande omfattas uttryckligen i sin helhet av denna varningstext.
1 Produktionsuppskattningen för 2025 baseras på Mandalays kalenderårsprognos från MND:s pressmeddelande den 17 december 2024 och Alkanes resultat för räkenskapsåret från ALK:s tillkännagivande den 7 juli 2025. Produktionsuppskattningen för 2026 baseras på mäklaranalytikernas konsensusuppskattningar för Mandalay (kalenderår) och Alkane (räkenskapsår).
2 Per den 30 juni 2025.
WSLEGAL 98750 000141645746v3
Please visit:
Our Sponsor