Communiqué de presse relatif au dépôt du projet de note en réponse à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire

COMMUNIQUE DU 24 AVRIL 2025 RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN
REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

TARKETT

INITIEE PAR

TARKETT PARTICIPATION

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2025 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Tarkett (www.tarkett-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de :

Tarkett

Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini

92919 Paris La Défense Cedex

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Tarkett seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, selon les mêmes modalités que le Projet de Note en Réponse.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. Rappel des principaux termes et conditions de l’offre

1.1.     Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Tarkett Participation, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 898 347 877 (l’« Initiateur »)1, offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Tarkett, société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire, dont le siège social est situé Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 352 849 327 (« Tarkett » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société qu’ils détiennent (les « Actions ») dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire relevé de 16 euros à 17 euros par Action (le « Prix d’Offre Relevé ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information.

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0004188670 (mnémonique : TKTT).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Rothschild & Co Martin Maurel, Portzamparc BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CACIB ») et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le 24 février 2025 le projet d’Offre libellé initialement au prix unitaire de 16 euros par Action (l’ « Offre Initiale ») et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information Initial ») pour le compte de l’Initiateur. Le 24 avril 2025, l’Initiateur a annoncé le relèvement du prix de l’Offre Initiale, le portant à 17 euros par Action (l’ « Offre Relevée »). Le Projet de Note d’Information Initial a été modifié le 24 avril 2025 pour tenir compte du Prix d’Offre Relevé (le « Projet de Note d’Information »).

La présente Offre Relevée et le Projet de Note d’Information se substituent, respectivement, à l’Offre Initiale et au Projet de Note d’Information Initial.

Il est précisé que seules Portzamparc BNP Paribas, CACIB et Société Générale garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient :

• directement : 59.207.028 actions et 117.187.257 droits de vote de la Société représentant 90,32% du capital et 94,66% des droits de vote théoriques de la Société ; et
• de manière assimilée :
  • 18.559 actions détenues en propre par Tarkett ;
  • 4.000 Actions détenues par des membres de la famille Deconinck, agissant de concert avec l’Initiateur ;
  • 27.768 Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse et couvertes par le Mécanisme de Liquidité conclu avec M. Fabrice Barthélemy) détenues par M. Fabrice Barthélemy ; et
  • 4.441 Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse et couvertes par le Mécanisme de Liquidité conclu avec M. Raphaël Bauer) détenues par M. Raphaël Bauer.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas :

• les 18.559 actions détenues en propre par Tarkett ; et
• les 32.209 Actions Gratuites Indisponibles (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles et ne pouvant être apportées à l’Offre),

(ensemble, les « Actions Exclues »).

Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et par assimilation, 59.261.796 Actions représentant, à la date du Projet de Note d’Information, 90,41% du capital social et 94,72% des droits de vote théoriques de la Société2.

L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, qui sont d’ores et déjà émises (à l’exception des Actions Exclues), soit un maximum de 6.292.485 Actions3, représentant 9,60% du capital social et 5,29% des droits de vote théoriques de Tarkett à la date du Projet de Note en Réponse calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sera mis en œuvre. Les Actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix d’Offre Relevé, soit 17 euros par Action, nette de tous frais.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 2 du Projet de Note d’Information.

1.2.     Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1.     Contexte de l’Offre

Tarkett est un leader mondial des solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives. Avec des équipes expérimentées et des ventes dans plus de 100 pays, le Groupe a acquis une forte connaissance et une excellente compréhension des cultures, goûts et exigences des clients, des réglementations ainsi que de l’usage du revêtement de sol dans chaque pays.

Tarkett a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 un chiffre d’affaires consolidé de 3.331,9 millions d’euros.

Le Groupe est issu du regroupement, opéré en 1997, de la Société française Sommer Allibert S.A. et de la société Tarkett AG (qui étaient alors respectivement cotées sur les bourses de Paris et de Francfort). Les actions Tarkett ont été admises à la négociation à la bourse de Paris en 2013.

Le 26 avril 2021, l’Initiateur, a déposé un projet d’offre publique d’achat simplifiée auprès de l’AMF visant l’ensemble des actions Tarkett non détenues par l’Initiateur (la « Précédente Offre »).

La Précédente Offre, déclarée conforme par l’AMF le 8 juin 2021, a été ouverte le 10 juin 2021 et s’est clôturée le 9 juillet 2021.

A la suite de la Précédente Offre, comme annoncé par un communiqué de presse en date du 15 juillet 2021, l’Initiateur détenait directement 56.300.463 actions, représentant, à cette date, 85,89% du capital et 84,98% des droits de vote de Tarkett, et au total 56.548.018 actions représentant 86,27% du capital et 85,36% des droits de vote de Tarkett avec la prise en compte des 247.555 actions détenues en propre par Tarkett et ainsi détenues par assimilation par l’Initiateur.

A la suite de diverses acquisitions sur le marché et hors marché après la clôture de la Précédente Offre, Tarkett a annoncé, par un communiqué de presse en date du 28 octobre 2021, que l’Initiateur détenait directement et indirectement 90,41% du capital de la Société et que les actionnaires minoritaires de Tarkett détenaient désormais moins de 10% du capital et des droits de vote.

Dans une volonté de simplification et d’efficacité organisationnelles, l’Initiateur a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Tarkett afin de permettre à la Société de mettre en œuvre sa stratégie plus sereinement.

Comme annoncé le 20 février 2025 par communiqué conjoint de la Société et de l’Initiateur, le principe du projet d’Offre Initiale a été favorablement accueilli par le Conseil de Surveillance de la Société qui a constitué un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil de Surveillance de la Société concernant l’Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre et, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil de Surveillance a nommé le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par MM. Olivier Peronnet et Olivier Courau en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »). Il est précisé que l’AMF a considéré que, dans le cadre de l’Offre, l’indépendance de Monsieur Didier Michaud-Daniel (membre et président du comité ad hoc) vis-à-vis de Wendel (co-actionnaire minoritaire de Tarkett Participation agissant de concert avec la SID) n’a pas pu être établie, mais que l’AMF a confirmé ne pas s’opposer au choix de l’Expert Indépendant (Finexsi), selon les modalités prévues à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

La Société rappelle quant à elle, tel que cela est mentionné dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société, qu’elle estime que M. Didier Michaud-Daniel est indépendant vis-à-vis de Tarkett Participation au sens de la recommandation 10.5 du code Afep-Medef dont la Société considère qu’il remplit tous les critères. 

1.2.2.     Motifs de l’Offre

L’Initiateur détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de Tarkett, il a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’objectif d’acquérir la totalité des actions Tarkett à l’exception des Actions Exclues non visées par l’Offre Publique de Retrait et de procéder au retrait de la cote de la Société.

L’Offre s’inscrit dans le cadre d’une volonté de simplification et d’efficacité organisationnelles. L’Initiateur considère en effet que la sortie de la cote de la Société permettra de simplifier le fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les contraintes réglementaires et législatives (communication financière entre autres) ainsi que les coûts induits par la cotation sur Euronext Paris.

Par ailleurs, la cotation ne présente que peu d’utilité pour la Société. Les acquisitions récentes ont démontré que la Société a été capable de financer son développement sans avoir recours aux marchés de capitaux. En outre, le maintien de la cotation ne semble plus justifié compte-tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la Société et du faible volume d’échanges sur les actions.

1.3.     Principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1.     Principaux termes et modalités de l’Offre

Le Projet de Note d’Information Initial a été déposé auprès de l’AMF le 24 février 2025 par les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, en application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF. Un dépôt du projet d’Offre Relevée et du Projet de Note d’Information au Prix d’Offre Relevé a été réalisé le 24 avril 2025, à la suite du relèvement du prix de l’Offre Initiale décidé par l’Initiateur et annoncé au marché le 24 avril 2025.

Portzamparc BNP Paribas, CACIB et Société Générale garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement, pendant une période de dix (10) jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une somme en numéraire de 17 euros par Action.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l’Initiateur qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des Actions Exclues) lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre Relevé, nette de tout frais, soit 17 euros par Action.

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait donnera lieu à une réduction, à l’euro l’euro, du prix par action proposé dans le cadre de l’Offre Relevée.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

En cas de visa de l’AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Tarkett seront mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.tarkett-group.com) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.3.2.     Nombre et nature des actions visées par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient :

• directement : 59.207.028 actions et 117.187.257 droits de vote de la Société représentant 90,32% du capital et 94,66% des droits de vote théoriques de la Société ; et
• de manière assimilée :
  • 18.559 actions détenues en propre par Tarkett ;
  • 4.000 Actions détenues par des membres de la famille Deconinck, agissant de concert avec l’Initiateur ;
  • 27.768 Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse et couvertes par le Mécanisme de Liquidité conclu avec M. Fabrice Barthélemy) détenues par M. Fabrice Barthélemy ; et
  • 4.441 Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies à la Section 1.3.3.1 du Projet de Note en Réponse et couvertes par le Mécanisme de Liquidité conclu avec M. Raphaël Bauer) détenues par M. Raphaël Bauer.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas :

• les 18.559 actions détenues en propre par Tarkett ; et
• les 32.209 Actions Gratuites Indisponibles (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles et ne pouvant être apportées à l’Offre).

Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et par assimilation, 59.261.796 Actions représentant, à la date du Projet de Note en Réponse, 90,41% du capital social et 94,72% des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre vise la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, qui sont d’ores et déjà émises (à l’exception des Actions Exclues), soit un maximum de 6.292.485 Actions4, représentant 9,60% du capital social et 5,29% des droits de vote théoriques de Tarkett à la date du Projet de Note en Réponse, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.3.      Situation des bénéficiaires d’actions gratuites et mécanisme de liquidité

1.3.3.1.        Situation des bénéficiaires d’actions gratuites

À la date du Projet de Note en Réponse, aucun plan d’actions gratuites mis en place par la Société n’est en cours.

Il est en outre précisé que certaines Actions actuellement détenues par les bénéficiaires de certains précédents plans d’attribution d’actions gratuites sont indisponibles à la date du Projet de Note en Réponse et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »), y compris en ce qui concerne certaines Actions pour lesquelles la période d’acquisition a expiré à la date du Projet de Note en Réponse.

Les Actions Gratuites Indisponibles correspondent à un nombre maximum de 32.209 Actions indisponibles à raison des dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce en application desquelles le Conseil de Surveillance de Tarkett a imposé aux mandataires sociaux de Tarkett une obligation de conservation de leurs Actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions (les « Obligations de Conservation Additionnelle »).

Ainsi, l’Initiateur a déclaré qu’à la date de dépôt du Projet de Note d’Information, et sous réserve des cas de cessibilité anticipée prévus par la loi, les Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les Obligations de Conservation Additionnelle n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre.

1.3.3.2.        Mécanisme de Liquidité

L’Initiateur a offert aux détenteurs d’Actions Gratuites Indisponibles de conclure des engagements d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions qui n’auraient pas pu être apportées à l’Offre Publique de Retrait ou transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire (le « Mécanisme de Liquidité »).

En vertu du Mécanisme de Liquidité, l’Initiateur a consenti à chaque détenteur d’Actions Gratuites Indisponibles une promesse de vente, exerçable à compter du jour où les Actions faisant l’objet d’un Mécanisme de Liquidité deviendront cessibles au résultat de l’expiration de la période de conservation juridique, suivie d’une promesse d’achat consentie par chaque détenteur d’Actions Gratuites Indisponibles au bénéfice de l’Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse de vente, et à défaut d’exercice de celle-ci.

Il est précisé que les promesses consenties dans le cadre du Mécanisme de Liquidité devront être exercées avant la fin de l’année 2025, considération prise de l’intention de l’Initiateur de transformer la Société en société par actions simplifiée, tel que décrit à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

Compte tenu de la durée des promesses consenties, le prix d’exercice par Action Gratuite Indisponible sera égal au Prix d’Offre Relevé.

Les Actions Gratuites Indisponibles, couvertes par le Mécanisme de Liquidité, sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas concernées par le Retrait Obligatoire.

1.3.4.     Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Le Projet de Note d’Information indique que les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur s’est réservé le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

L’Offre Publique de Retrait serait ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix d’Offre Relevé des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné.

L’Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, les actionnaires de Tarkett souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Portzamparc BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier.

1.3.5.     Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des Actions Exclues) seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 17 euros par Action de la Société.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont décrites à la section 2.8 du Projet de Note d’Information.

1.3.6.     Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

La section 2.12 du Projet de Note d’Information indique que :

• L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
• L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.
• La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.
• Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de titres situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites à la section 2.12 du Projet de Note d’Information s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information et/ou du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

1.3.7.     Calendrier de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est présenté à la section 2.10 du Projet de Note d’Information établi par l’Initiateur.

1. Avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société

2.1   Composition du Conseil de Surveillance

À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil de Surveillance de la Société est composé comme suit :

• Monsieur Eric La Bonnardière, Président du Conseil de Surveillance ;
• Monsieur Julien Deconinck, Vice-président du Conseil de Surveillance ;
• Monsieur Nicolas Deconinck, membre du Conseil de Surveillance ;
• Madame Marie Deconinck, membre du Conseil de Surveillance ;
• Madame Marine Charles, membre du Conseil de Surveillance ;
• Madame Tina Mayn, membre du Conseil de Surveillance ;
• Monsieur Didier Michaud-Daniel, membre indépendant du Conseil de Surveillance ;
• Madame Sabine Roux de Bézieux, membre indépendant du Conseil de Surveillance ;
• Madame Caroline Tith, membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ;
• Monsieur Philippe Willion, membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ;
• Monsieur Bernard-André Deconinck, censeur ; et
• Monsieur Claude Ehlinger, censeur.

2.2   Rappel des décisions préalables du Conseil de Surveillance relatives à l’Offre

Les membres du Conseil de Surveillance de la Société se sont réunis le 24 janvier 2025 afin de prendre connaissance du projet d’Offre envisagé par l’Initiateur. Conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil de Surveillance, lors de cette réunion, a mis en place un comité ad hoc composé de Monsieur Didier Michaud-Daniel (Président) et Madame Sabine Roux de Bézieux en qualité de membres indépendants, et de Madame Marine Charles.

Le comité ad hoc, après avoir reçu deux propositions d’experts indépendants a décidé de sélectionner le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier afin de s’assurer notamment d’une cohérence d’approche dans la valorisation de la Société avec la Précédente Offre.

Le Conseil de Surveillance de la Société, sur recommandation du comité ad hoc et en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l’AMF, a décidé de désigner le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Monsieur Olivier Courau, en qualité d’Expert Indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Le comité ad hoc a été chargé de superviser les travaux de l’Expert Indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil de Surveillance de la Société concernant l’Offre.

La constitution du comité ad hoc et la nomination de l’Expert Indépendant ont fait l’objet d’un communiqué de presse publié par la Société le 20 février 2025, concomitamment à l’annonce du projet d’Offre par l’Initiateur.

Les membres de l’équipe dirigeante de la Société et du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux. Le détail de ces échanges figure dans le rapport de l’Expert Indépendant.

Lors de sa séance en date du 20 février 2025, les membres du Conseil de Surveillance :

• ont pris connaissance des principales caractéristiques du projet d’Offre ; et
• sur recommandation du comité ad hoc, ont accueilli favorablement, dans son principe, le projet d’Offre, et ont approuvé le projet de communiqué de presse qui pouvait être publié conjointement par la Société et l’Initiateur sur le site internet de la Société à l’annonce du projet d’Offre, dès le 20 février 2025, après bourse.

2.3   Avis motivé du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil de Surveillance de la Société se sont réunis le 24 avril 2025, sous la présidence de M. Eric La Bonnardière, président du Conseil de Surveillance, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance était présent physiquement ou par visioconférence.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil de Surveillance ont eu connaissance :

• du Projet de Note d’Information Initial déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 24 février 2025 et du Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 24 avril 2025, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix d’Offre Relevé ;
• du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF ;
• du rapport du cabinet Finexsi, Expert Indépendant ; et
• du Projet de Note en Réponse de la Société, préparé conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le Conseil de Surveillance de la Société, lors de ladite réunion du 24 avril 2025, a ainsi rendu l’avis motivé reproduit ci-dessous à l’unanimité de ses membres, en ce compris les membres qui participent aux travaux du comité ad hoc, les autres membres du Conseil de surveillance adhérant à l’avis du comité ad hoc :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil de Surveillance qu’ils ont été convoqués suite au dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») d’un projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») par la société Tarkett Participation (l’« Initiateur »), en vue d’acquérir la totalité des actions de la Société existantes non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des actions gratuites indisponibles).

Le Président précise qu’ont été déposé auprès de l’AMF le 24 février 2025 le projet d’Offre libellé initialement au prix unitaire de 16 euros par Action (l’ « Offre Initiale ») et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information Initial ») pour le compte de l’Initiateur. L’Initiateur a indiqué envisager le relèvement du prix de l’Offre Initiale, le portant à 17 euros par Action (le « Prix d’Offre Relevé »). Le Projet de Note d’Information Initial a été modifié pour tenir compte du Prix d’Offre Relevé (le « Projet de Note d’Information »). Cette Offre au Prix d’Offre Relevé (l’ « Offre Relevée ») et le Projet de Note d’Information se substituent, respectivement, à l’Offre Initiale et au Projet de Note d’Information Initial.

Le Président rappelle qu’ont été mis à la disposition des membres du Conseil de Surveillance, préalablement à la réunion :

• le Projet de Note d’Information Initial déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 24 février 2025 et le Projet de Note d’Information qui sera déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF concomitamment au dépôt du projet de note en réponse de la Société, contenant notamment les motifs de l’Offre Relevée, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’Offre Relevée (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du Prix d’Offre Relevé ;
• le projet de note en réponse de la Société, étant précisé que conformément aux règles applicables en la matière, le dépôt dudit projet de note en réponse serait suivi de la diffusion, par la Société, d’un communiqué de presse reprenant les principales caractéristiques du projet de note en réponse ;
• le rapport en date du 24 avril 2025 exposant l’opinion du cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, agissant en qualité d’expert indépendant désigné en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF et représenté par MM. Olivier Peronnet et Olivier Courau (l’ « Expert Indépendant »), sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre ; et
• le projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc sur l’intérêt que présente l’Offre Relevée pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

Le Président indique qu’il appartient au Conseil de Surveillance, en application de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

1.   Rappels sur la constitution du comité ad hoc et la désignation de l’Expert Indépendant

Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil de Surveillance a, lors de sa réunion du 24 janvier 2025, constitué un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc ») chargé de proposer aux membres du Conseil de Surveillance la nomination, dans les conditions fixées par l’instruction 2006-08 de l’AMF, de l’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, suivre les travaux de cet expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission d’expertise et des diligences que ce dernier doit mettre en œuvre notamment en s’assurant de l’accès aux informations qui lui sont nécessaires ; et émettre une recommandation au Conseil de Surveillance sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses salariés et ses actionnaires et sur l’intérêt des actionnaires d’apporter leurs titres à l’Offre.

Le Comité Ad Hoc est composé de Monsieur Didier Michaud-Daniel (Président) et Madame Sabine Roux de Bézieux, en qualité de membres indépendants, et de Madame Marine Charles.

Les membres du Comité Ad Hoc, après en avoir délibéré ont décidé de proposer au Conseil de Surveillance la désignation du cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, en qualité d’expert indépendant au regard de l’expérience de ce cabinet dans des missions similaires. Le 24 janvier 2025, le Conseil de Surveillance de la Société a décidé, sur recommandation du Comité Ad Hoc, de nommer le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF.

Il est précisé que l’AMF a considéré que, dans le cadre de l’Offre, l’indépendance de Monsieur Didier Michaud-Daniel (membre et président du comité ad hoc) vis-à-vis de Wendel (co-actionnaire minoritaire de Tarkett Participation agissant de concert avec la SID) n’a pas pu être établie, mais que l’AMF a confirmé ne pas s’opposer au choix de l’Expert Indépendant (Finexsi), selon les modalités prévues à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF.

La Société rappelle quant à elle, tel que cela est mentionné dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société, qu’elle estime que M. Didier Michaud-Daniel est indépendant vis-à-vis de Tarkett Participation au sens de la recommandation 10.5 du code Afep-Medef dont la Société considère qu’il remplit tous les critères.

Les membres du Comité Ad Hoc ont également décidé de désigner le cabinet Brandford Griffith & Associés en qualité de conseil juridique, afin d’assister le Comité dans le cadre l’Offre.

2.   Travaux du Comité Ad Hoc

Monsieur Didier Michaud-Daniel, en sa qualité de président du Comité Ad Hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité Ad Hoc.

(i)      Travaux du Comité Ad Hoc et suivi des travaux de l’Expert Indépendant

Entre le 24 janvier 2025 et le 24 avril 2025, le Comité Ad Hoc s’est réuni à 10 reprises, au siège social de la Société ou par visioconférence. Les membres du Comité Ad Hoc ont échangé avec l’Expert Indépendant tout au long du processus dans le cadre des réunions convoquées régulièrement et lors d’échanges informels.

Les membres du Comité Ad Hoc se sont réunis pour les besoins de leur mission :

• le 24 janvier 2025, le Comité Ad Hoc, ayant en amont de la réunion pris connaissance des profils de plusieurs cabinets d’experts indépendants et, après étude de leurs profils, a décidé de recommander au Conseil de Surveillance la désignation du cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, ce qui a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 24 janvier 2025 ;
• le 11 février 2025, le Comité Ad Hoc s’est entretenu avec le Directoire de la Société afin de comprendre les échanges ayant eus lieu entre le Directoire et l’Expert Indépendant, notamment concernant le plan d’affaires de la Société qui avait été approuvé par le Conseil de Surveillance à l’unanimité le 12 décembre 2024 ;
• le 17 février 2025, le Comité Ad Hoc s’est entretenu avec l’Expert Indépendant et le cabinet Bredin Prat afin de faire un premier point d’étape relatif aux travaux préliminaires de l’Expert Indépendant dans le cadre de l’Offre et afin d’échanger en détail sur les modalités et conditions financières du projet d’Offre et discuter de ses conséquences pour la Société. L’Expert Indépendant a présenté des premiers éléments d’appréciation de la valorisation de la Société, et les membres du Comité Ad Hoc ont notamment eu l’occasion de poser des questions et discuter des méthodes et hypothèses de valorisation retenues ;
• le 19 février 2025, le Comité Ad Hoc a discuté en interne des travaux préliminaires présentés par l’Expert Indépendant et des hypothèses de valorisation et valeurs provisoires retenues ;
• le 20 février 2025, le Comité Ad Hoc s’est réuni afin de faire un nouveau point d’étape à date sur les travaux d’évaluation préliminaires de l’Expert Indépendant dans le cadre de l’Offre et échanger sur les différentes méthodes de valorisation utilisées pour l’appréciation du prix de l’Offre Initiale ;
• le 3 mars 2025, le Comité Ad Hoc s’est réuni pour examiner les arguments soulevés dans les courriers reçus d’actionnaires minoritaires qui ont été transmis aux membres du Comité Ad Hoc, ainsi que sur les réponses à apporter à ces questions. L’Expert Indépendant a également présenté l’avancée de ses travaux d’évaluation.

A l’issue de cette réunion, l’Expert Indépendant a transmis aux membres du Comité Ad Hoc les courriers supplémentaires reçus de la part d’actionnaires minoritaires, y compris un courrier en date du 27 février 2025 de la société de gestion Tweedy, Browne Company LLC, actionnaire minoritaire significatif de la Société. Ce courrier contenait des observations alléguant une insuffisance du prix de l’Offre Initiale dans un contexte de nette amélioration des indicateurs financiers de la Société (chiffre d’affaire, EBITDA et dette nette) et une remise en cause des éléments d’appréciation du prix de l’Offre Initiale présentés par les banques présentatrices dans le Projet de Note d’Information Initial de l’Initiateur, notamment à raison (i) du choix d’utiliser uniquement la méthode du DCF à titre principal et d’utiliser sur une base indicative la méthode des comparables boursiers alors qu’il existerait des sociétés comparables et que cette méthode avait été retenue lors de l’OPAS en 2021, (ii) du manque de pertinence du cours de bourse comme référentiel de la valeur de la Société au regard notamment selon l’auteur d’un manque de liquidité du titre Tarkett sur le marché et (iii) de certains ajustements de la dette nette qui n’avaient pas été intégrés dans l’appréciation du prix de l’offre en 2021. L’auteur soulève également que le multiple qui a été appliqué pour le calcul du prix des actions des dirigeants dans le cadre du plan d’actions gratuites (8,1x EBITDA diminué de la dette financière) permet d’obtenir une valeur du titre plus élevée que le prix de l’Offre Initiale (27,93€ selon cette méthode).

• le 19 mars 2025, le Comité Ad Hoc s’est à nouveau réuni pour faire un point d’étape sur les courriers supplémentaires reçus de la part d’actionnaires minoritaires et examiner les arguments soulevés et les réponses à y apporter, en présence de l’Expert Indépendant ;
• le 31 mars 2025, le Comité Ad Hoc s’est réuni pour faire un point d’étape sur le projet d’Offre avec le cabinet Brandford Griffith & Associé ;
• le 2 avril 2025, le Comité Ad Hoc s’est réuni pour examiner le projet de travaux d’évaluation de l’Expert Indépendant ;
• le 24 avril 2025, le Comité Ad Hoc a tenu une réunion en amont du Conseil de Surveillance chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre avec la participation de l’Expert Indépendant. L’Expert Indépendant a présenté au Comité Ad Hoc les conclusions de son rapport et échangé avec les membres du Comité Ad Hoc sur ses travaux ainsi que les réponses apportées aux observations des actionnaires minoritaires. L’Expert Indépendant a notamment précisé que son rapport concluait au caractère équitable de l’Offre au Prix d’Offre Relevé. Le Comité Ad Hoc a veillé à ce que l’ensemble des courriers de minoritaires soient traités dans le rapport de l’Expert Indépendant. Au cours de cette réunion, le Comité Ad Hoc (i) a procédé à la revue du rapport définitif de l’Expert Indépendant et (ii) a arrêté la version définitive de ses recommandations et du projet d’avis motivé.

Lors de ses réunions, le Comité Ad Hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant disposait de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le Comité Ad Hoc a noté que l’Expert Indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, au plan d’affaires de la Société établi selon les procédures habituelles et approuvé par le Conseil de Surveillance selon ces mêmes procédures ainsi que l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le calendrier des interactions entre le Comité Ad Hoc et l’Expert Indépendant figure dans le rapport d’expertise du cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier.

Le Comité Ad Hoc indique en outre ne pas avoir été informé, ni avoir relevé, d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

(ii)      Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

Le Président présente au Conseil de Surveillance les conclusions du rapport établi par le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier sous la supervision du Comité Ad Hoc, et désigné en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF :

« La présente Offre Publique de Retrait au prix de 17,0 € par action sera suivie d’un Retrait Obligatoire, avec une indemnité égale au prix de l’Offre.

Nous considérons l’approche DCF comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Tarkett. Le prix d’Offre extériorise une prime de 10,8% par rapport à la valeur centrale issue de cette méthode, fondée sur le plan d’affaires du management qui apparaît globalement équilibré, dans un contexte macroéconomique incertain et volatil, notamment marqué par l’augmentation des droits de douane annoncée récemment par le gouvernement américain.

La valeur la plus élevée selon cette méthode (16,8 €) factorise une amélioration de la situation en Russie et reste inférieure au prix d’Offre, lequel donne ainsi la pleine valeur aux actionnaires, sans avoir à supporter totalement le risque de ralentissement de l’activité en Russie.

Le prix d’Offre extériorise une prime de 25,5% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et une prime de 44,4% par rapport au cours de bourse moyen 60 jours, étant précisé que cette référence est présentée à titre secondaire en raison d’une faible liquidité avec une rotation du flottant limitée.

La fourchette de valorisation du DCF est corroborée par le résultat de la méthode des comparables boursiers, mise en œuvre à titre secondaire en raison d’un échantillon restreint dont la comparabilité avec la Société est limitée. Sur ce critère, le prix d’Offre fait ressortir des primes comprises entre 11,5% et 26,0% sur la base des multiples d’EBIT, et des primes / décotes comprises entre -0,2% et 9,1% sur la base des multiples d’EBITDA-CAPEX.

L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, tels que présentés dans le projet de note d’information, à savoir (i) le mécanisme de liquidité, et (ii) les modifications apportées aux autres accords conclus dans le cadre de l’OPAS 2021 (Pacte d’Actionnaires et mécanisme de rémunération de certains dirigeants), n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 17,0 € par action proposé dans le cadre du Retrait Obligatoire est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Tarkett »

3.   Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

Le président du Comité Ad Hoc indique que, depuis le dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur le 24 février 2025, l’Expert Indépendant a reçu et/ou que l’AMF a transmis à l’Expert Indépendant les observations écrites de 35 actionnaires minoritaires.

Une analyse et une appréciation de ces observations d’actionnaires minoritaires est incluse dans le rapport établi par le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier.

4.   Recommandation d’avis motivé du Comité Ad Hoc

Le 24 avril 2025, le Comité Ad Hoc a finalisé sa recommandation au Conseil de Surveillance au regard notamment du projet de rapport de l’Expert Indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil de Surveillance.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société

Le Comité Ad Hoc constate que le projet d’Offre présente un intérêt stratégique pour Tarkett à plusieurs titres.

Le Comité Ad Hoc a pris note des intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, et notamment la volonté de l’Initiateur, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et de poursuivre le développement de la Société. 

Le Comité Ad Hoc relève que le projet d’Offre a notamment pour objet de sortir Tarkett de la cotation, en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel, et a pris note de la volonté de l’Initiateur que la Société soit, dans un souci de simplification, transformée en une société par actions simplifiée. 

Le Comité Ad Hoc a pris acte que l’Initiateur est une société holding constituée le 16 avril 2021 ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société et que par conséquent, l’Initiateur a indiqué ne pas anticiper la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société.

Le Comité Ad Hoc relève enfin que l’Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d’Information qui sera déposé le 24 avril 2025 que (i) la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et (ii) qu’il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.

Au vu de ce qui précède, le Comité Ad Hoc considère que l’Offre est dans l’intérêt de la Société.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le Comité Ad Hoc constate que l’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 17 euros par action, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre (hors actions auto-détenues et actions gratuites indisponibles).

Le Comité Ad Hoc rappelle que dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi, quel qu’en soit le résultat, du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur à l’issue de l’Offre Publique de Retrait.

Le Comité Ad Hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation du Prix d’Offre Relevé à 17 euros par action présentés par les établissements présentateurs de l’Offre dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

Le Comité Ad Hoc a examiné le rapport établi par le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier en qualité d’Expert Indépendant, et l’analyse qu’il a mise en œuvre, notamment des éléments d’appréciation du Prix d’Offre Relevé évoqués ci-dessus, le conduisant à conclure que le Prix d’Offre Relevé proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité note que le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier indique dans son rapport que le prix de 17 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre :

• est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Tarkett ;
• extériorise une prime de 10,8% par rapport à la valeur centrale issue de cette méthode, fondée sur le plan d’affaires du management qui apparaît globalement équilibré, dans un contexte macroéconomique incertain et volatil, notamment marqué par l’augmentation des droits de douane annoncée récemment par le gouvernement américain ;
• extériorise une prime de 25,5% sur le dernier cours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et une prime de 44,4% par rapport au cours de bourse moyen 60 jours ; et
• fait ressortir des primes comprises entre 11,5% et 26,0% sur la base des multiples d’EBIT, et des primes / décotes comprises entre -0,2% et 9,1% sur la base des multiples d’EBITDA-CAPEX.

Enfin, la Société ou les membres du Comité Ad Hoc ont été destinataires de lettres ou courriels d’actionnaires minoritaires sur l’Offre, et portant notamment sur (i) la comparaison du prix de l’Offre Initiale au prix d’offre de 2021 en lien avec une amélioration des performances financières depuis 2021, (ii) la situation des actifs situés en Russie et leur dépréciation, (iii) la comparaison du prix de l’Offre Initiale et des modalités des rachats d’actions détenues par certains dirigeants et employés depuis l’offre de 2021 (notamment en application du mécanisme de liquidité prévu lors de l’offre de 2021), (iv) les méthodes de valorisation retenues et (v) l’indépendance de l’Expert Indépendant. Le Comité Ad Hoc a pris connaissance de ces correspondances et veillé à ce qu’elles fassent l’objet d’une revue particulière par l’Expert Indépendant qui en a notamment discuté avec la Société et l’Initiateur. Les échanges de l’Expert Indépendant avec les actionnaires minoritaires ainsi que les réponses apportées à leurs observations figurent dans la partie 10 de son rapport.

Le Comité Ad Hoc considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires de bénéficier d’une liquidité immédiate, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant.

Le Comité Ad Hoc relève par ailleurs l’absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires.

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité Ad Hoc note que l’Initiateur a indiqué que le projet d’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société.

Par ailleurs, l’Initiateur a indiqué que l’Offre ne devrait donc pas entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Le Comité Ad Hoc relève que les instances représentatives de la Société ont été informées du projet d’Offre le 21 février 2025. Le projet d’Offre n’a pas soulevé de questions substantielles par les membres des institutions représentatives du personnel de Tarkett. 

Au vu de ce qui précède, le Comité Ad Hoc considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission, connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité Ad Hoc, à l’unanimité des membres, recommande au Conseil de Surveillance de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

5.   Délibération et avis du Conseil de Surveillance

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs Rothschild & Co Martin Maurel, Portzamparc BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre, en ce compris ses réponses aux observations écrites reçues des actionnaires minoritaires, (iv) des conclusions des travaux de revue du Comité Ad Hoc, et (vi) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil de Surveillance, après en avoir délibéré, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, en ce compris les membres indépendants qui participent aux travaux du Comité Ad Hoc, les autres membres du Conseil de surveillance adhérant à l’avis du Comité Ad Hoc considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide :

• d’émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc, un avis favorable sur le projet d’Offre, tel qu’il lui a été présenté ;
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
• de prendre acte, en tant que de besoin, du fait que les actions auto-détenues par la Société et les actions gratuites indisponibles ne sont pas visées par l’Offre et de confirmer, en tant que de besoin, que la Société n’apportera pas les actions auto-détenues à l’Offre ;
• d’approuver le projet de note en réponse de la Société tel que présenté ;
• d’autoriser, en tant que de besoin, le Président du Directoire à l’effet de :
  • finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
  • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3.   Information des Instances Représentatives du Personnel

Les instances représentatives du personnel de la Société ont été informées le 21 février 2025 du projet d’Offre. Il leur a été présenté à cette occasion le contenu de l’Offre et le calendrier de l’Offre.

Le projet d’Offre n’a pas soulevé de questions substantielles.

4.   Intentions des membres du Conseil de Surveillance de la Société

Conformément à l’article 17 des statuts de la Société et à l’article 2.8 du règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la Société en date du 12 décembre 2024, lesquels imposent pour chaque membre du Conseil de Surveillance la détention de 1.000 actions de la Société, chaque membre du Conseil de Surveillance détient directement au moins 1.000 actions, à l’exception de Marie Deconinck.

Les membres du Conseil de Surveillance de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le Conseil de Surveillance a émis son avis motivé reproduit à la Section 2 du Projet de Note en Réponse ont fait part de leurs intentions comme suit :

5.   Intentions de la Société relatives aux actions auto-détenues

A la date du Projet de Note en Réponse, Tarkett détient 18.559 de ses propres actions.

Le Conseil de Surveillance du 24 avril 2025 a pris acte du fait que les 18.559 actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et a pris acte, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera pas à l’Offre.

6.   Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés à la Section 6 du Projet de Note en Réponse, la Société n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

6.1   Mécanisme de Liquidité

Le Mécanisme de Liquidité proposé aux détenteurs des Actions Gratuites Indisponibles est plus amplement décrit en Section 1.3.3.2 du Projet de Note en Réponse et dans la section 1.4.1 du Projet de Note d’Information.

6.2   Autres accords dont la Société a connaissance

Pour mémoire, à la date du Projet de Note en Réponse, les accords suivants conclus dans le cadre de la Précédente Offre demeurent en vigueur :

• le pacte d’actionnaires conclu par la SID et l’Investisseur en date du 23 avril 2021, tel que modifié par avenants, qui régit les relations entre la SID, d’une part, et l’Investisseur, d’autre part, au niveau de l’Initiateur et des filiales qu’elle contrôle (en ce compris la Société) pour une durée de 15 ans (le « Pacte d’Actionnaires »). Il est précisé que les principaux termes du Pacte d’Actionnaires sont restés inchangés par rapport à ce qui a été décrit au sein de la note d’information relative à la Précédente Offre, à l’exception de l’accord des parties au Pacte d’Actionnaires d’avoir un taux d’indépendance au Conseil de Surveillance de la Société légèrement inférieur à celui recommandé par le Code Afep-Medef ; et
• le plan d’investissement et d’attribution d’actions de performance mis en œuvre à l’issue de la Précédente Offre par la SID et l’Investisseur au niveau de l’Initiateur au bénéfice de certains dirigeants et cadres supérieurs de la Société (le « Plan »). Afin d’améliorer l’attractivité du Plan dans un contexte économique difficile pour le Groupe et ainsi favoriser la rétention des talents, l’Initiateur a modifié ce Plan en juillet 2024. Notamment, les bénéficiaires du Plan disposent désormais d’une liquidité partielle, en dehors des cas de sortie, par tiers au 5ième, 6ième et 7ième année de leur investissement sur les actions ordinaires qu’ils détiennent. Le reste des principaux termes du Plan mentionnés au sein de la note d’information relative à la Précédente Offre sont restés inchangés par rapport à ce qui y avait été décrit, et des attributions complémentaires ont été effectuées5.

7.   Rapport de l’expert indépendant

En application des dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil de Surveillance de la Société afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ce rapport, en date du 24 avril 2025, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

Les conclusions de l’Expert Indépendant sont reproduites au sein de l’avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société figurant ci-dessus.

8.   Modalités de mise à disposition du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles les sites Internet de Tarkett (www.tarkett-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais et sur simple demande auprès de Tarkett (Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini 92919 Paris La Défense Cedex).

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Tarkett décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions

1         Il est précisé que l’Initiateur, contrôlée par la Société Investissement Deconinck, société par actions simplifiée dont le siège social se situe Tour Initiale – 1 Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 199 274, contrôlée par la famille Deconinck (la « SID »), agit de concert avec Expansion 17 S.C.A., fonds d’investissement alternatif réservé sous la forme d’une société en commandite par actions, compartiment « Tarkett », dont le siège social se situe 11-15, avenue Emile Reuter, L – 2420 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B180975 et Global Performance 17 S.C.A., fonds d’investissement alternatif réservé sous la forme d’une société en commandite par actions, compartiment « Millésime 3 », dont le siège social se situe 11-15, avenue Emile Reuter, L – 2420 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B180980 (ces deux dernières sociétés faisant partie du groupe Wendel) (l’« Investisseur »), Monsieur Fabrice Barthélemy, président du Directoire de la Société et Président de l’Initiateur, et les membres de la famille Deconinck détenant directement des actions de la Société.

2         Sur la base d’un capital composé de 65.550.281 actions représentant 123.798.800 droits de vote théoriques au 31 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

3         Il est précisé que les 4.000 Actions détenues directement par des membres de la famille Deconinck, considérées comme détenues par l’Initiateur de manière assimilée au titre de l’article L. 233-9 du Code de commerce, sont comptabilisées au sein des 6.292.485 Actions visées par l’Offre Publique de Retrait et y seront apportées.

4         Il est précisé que les 4.000 Actions détenues directement par des membres de la famille Deconinck, considérées comme détenues par l’Initiateur de manière assimilée au titre de l’article L. 233-9 du Code de commerce, sont comptabilisées au sein des 6.292.485 Actions visées par l’Offre Publique de Retrait et y seront apportées.

5 Tel que décrit à la section 2.3.4 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

• CP DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE 24.04.2025

Please visit:

Our Sponsor